关于委监管企业实施公司制

改制有关问题的通知

委属各企业、市国有资产经营公司：

根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发【2017】36号）及省国资委《关于推进公司制改制工作的通知》（粤国资函【2017】755号）要求，2017年底前基本完成国有企业公司制改制工作。现就实施公司制改制有关问题通知如下：

一、目标任务

2017年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记的全民所有制企业，全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。对于已列入“僵尸企业”范围的全民所有制企业，按照关于出清“僵尸企业”的有关政策予以出清或解困。

二、规范操作

（一）制定改制方案。全民所有制企业推进公司制改制，要按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项，并按照有关规定起草或修订公司章程。

（二）严格审批程序。全民所有制企业改制为国有独资公司，由市国资委批准；改制为股权多元化企业，由市国资委按程序报市人民政府批准。全民所有制企业所属子企业的改制，按《潮州市人民政府关于加快和规范市属国有企业改制的意见（修订）》规定的审批程序办理。

（三）确定注册资本。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。

三、办理变更

（一）工商变更登记。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位改制或转企，再完成母公司改制并办理工商变更登记。

（二）资质资格承继。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。

（三）产权变更登记。企业公司制改制涉及企业名称改变、注册资本调整、股权比例变化等应及时办理产权变更登记手续。

四、加强领导、完善制度

（一）加强党的领导。各企业党组织要切实加强对改制工作的组织领导，要充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。要依法维护职工合法权益，处理好企业改革发展稳定的关系。

（二）建设现代企业制度。改制企业要以推进董事会建设为重点，规范权力运行，实现权利和责任对等，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。要坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

（三）完善市场化经营机制。改制企业要不断深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化用工制度，合理拉开收入分配差距，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化选人用人机制。

（四）防止国有资产流失。公司制改制过程中，要按照法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定规范操作，严格履行决策程序。加强对改制全流程的监管，坚持公开透明，严禁暗箱操作和利益输送。做好信息公开，加强事中事后监管，自觉接受社会监督。

潮州市人民政府国有资产监督管理委员会

2017年8月14日