为贯彻落实中央经济工作会议、推动供给侧结构性改革工作，推进我市国有“僵尸企业”处置工作，促进国有资本布局结构优化，根据《广东省人民政府关于全省国企出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化的指导意见》（粤府〔2016〕29号）和《关于印发<潮州市国有企业出清重组“僵尸企业”实施方案>的通知》（潮府办〔2016〕36号）等规定，建立“僵尸企业”集中办理快速绿色通道、完善协同支持机制，市国资委、市财政局、市人力资源和社会保障局、市市场监管局、市税务局依据职能权限，本着依法依规、改革创新的原则，就市属“僵尸企业”税务、企业注销等问题，提出以下意见：

    一、设立办理市属国有“僵尸企业”变更登记和注销的绿色通道

为加快市属国有“僵尸企业”出清重组工作，提高处置效率，市市场监管部门和税务机关设立市属国有“僵尸企业”注销登记绿色通道，开通指定窗口和专门工作人员，统一受理市属国有“僵尸企业”营业执照和税务注销业务。营业执照注销登记申请在3个工作日内办结；取消企业向公司登记机关备案清算组的程序，改为企业通过国家企业信用信息公示系统向社会免费公示清算组信息。

    二、关于适用简易营业执照注销程序办理注销问题

    根据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）及其他相关文件的规定，在广东省登记的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业等办理注销登记的，如无债权债务关系，且无工商企注字〔2016〕253号文第二条第一款规定的不适用简易注销登记情形的，可适用简易程序办理注销。

    被吊销营业执照的市属国有“僵尸企业”为全民所有制企业、国有独资公司等国有全资企业的，自设立起未开展经营活动，企业和其上级组织已对其债权债务清算完毕，并分流安置职工的，由企业出资人或并购整合后的企业申请注销登记，经其主管部门（出资人）出具文件予以确认，并报市国资委批准，可以适用简易注销程序办理注销登记，由市国资委将其批准文件以及上述企业名称函告市市场监督管理局。被吊销营业执照的市属国有“僵尸企业”不属于上述情形的，可以适用优化的一般注销程序办理，由其主管部门（出资人）出具予以确认承担该企业债权债务的清算说明书，经市国资委批准后，办理注销登记。

    三、关于股权转让或兼并重组的变更登记问题

按照《企业国有资产交易监督管理办法》《国家出资企业产权登记管理暂行办法》等规范操作，争取股权转让增资扩股，或吸收合并的方式，国有产权退出、退出参股或控制地位，向国资监管机构办理国有产权和市场监督管理机构办理企业变更注销登记。

    四、关于人民法院裁定强制清算和裁定宣告破产的企业适用简易注销登记程序问题

    根据工商企注字〔2016〕253号文关于“人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记”的规定，企业清算组或管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，直接向市市场监管部门和税务机关申请办理简易注销登记，无须向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息。

    五、关于市属国有“僵尸企业”办理营业执照注销登记是否提交清税证明的问题

根据《工商总局、税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知》（工商企注字〔2015〕147号）的相关规定，已实行“多证合一、一照一码”登记模式、换发载有统一社会信用代码营业执照的市属国有“僵尸企业”办理营业执照注销登记，申请人应持税务机关出具的《清税证明》，向市市场监管部门申请办理注销登记；未换发载有统一社会信用代码营业执照的市属国有“僵尸企业”申请注销登记的，市市场监管部门按照原规定办理，无需收取《清税证明》，需收取注销税务登记的税务事项通知书。

    六、关于市属国有“僵尸企业”申请营业执照、税务注销登记提交材料要求问题

    （一）注销登记提交材料问题。市属国有“僵尸企业”申请注销登记按《广东省市场监督管理局商事登记提交材料规范》要求提交企业注销登记材料。国有独资公司申请注销登记需提交股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；非公司企业法人申请注销需提交企业法人的主管部门（出资人）或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。市属国有“僵尸企业”申请注销登记且进行清算的，申请注销登记应提交的材料由清算组负责人签署；破产程序终结办理注销的，申请注销登记应提交的材料由破产管理人负责人签署。

    （二）公章和营业执照问题。鉴于在法律上清算组或破产管理人可代理市属国有“僵尸企业”履行相关权利和义务，对由于历史原因而无营业执照以及清算组或破产管理人亦未接管到公章且无法查询到公章的市属国有“僵尸企业”办理注销登记的，由清算组或破产管理人出具书面说明，加盖清算组或破产管理人公章后，给予办理注销登记手续。企业遗失营业执照的，免费在国家企业信用信息公示系统上公示“营业执照作废声明”。

    七、关于法定代表人、董事等高管人员失联问题

    按照现行法律法规规定，企业在办理注销时，需要出具相关的股东会或董事会决议。股东会由董事会召集，董事长主持，董事会决议需董事会成员签字。由于部分市属国有“僵尸企业”的法定代表人、董事会成员下落不明，无法取得联系，可由代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持临时股东会会议。依据法律和章程规定由权力机构任命清算组成员和清算组负责人，授权清算组负责人代为履行签字等职务行为。

    八、关于股东无法全部参与表决问题

    按《公司法》规定，有限公司解散须经持有三分之二以上表决权的股东通过，公司解散清算应当制作清算报告并经全体股东确认，方可办理注销登记手续。部分市属国有“僵尸企业”的股东因停业、解散、注销、被吊销等无法签字或盖章，无法形成全体股东通过的股东会决议并对清算报告进行确认，导致办理注销登记时材料不齐的，可依法由该企业持有三分之二以上表决权的股东作出解散决议，并由其主管部门（出资人）出具承诺函保证按出资比例履行企业相关债务，同时履行公告程序。若企业股东的表决权达不到三分之二以上，且该企业的股东均为国有企业的，失联股东的主管部门（出资人）代表其履行股东权利，与现有股东共同召开股东会作出解散决议，并由其主管部门（出资人）出具承诺函保证按其出资比例履行企业相关债务，并履行公告程序。

    九、关于出资不到位问题

    按《公司法》规定，企业注册资本未到位的，股东有义务补足。因历史原因，有不少市属国有“僵尸企业”注册资本未到位。结合商事登记改革的实际情况，对于出资不到位的市属国有“僵尸企业”，经清算后无债权人主张权利的，由该企业出资企业（股东）出具承诺函，承诺如有债权人主张权利的，将由其出资企业（股东）代为履行出资义务，可凭清算报告等材料予以办理有关注销登记手续。

    十、关于实际股东与登记股东不一致的问题

    在历次企业脱钩、事业单位转企业改制等改革中，部分市属国有“僵尸企业”的股权已经政府批准划转或市属企业内部重组划转，但尚未办理股权变更登记手续，造成登记股东与实际股东不一致的，由实际股东与登记股东签订协议，明确由实际股东行使股东权利，并经该国有企业的主管部门（出资人）批准后，凭股权划转协议和有关批复文件等材料办理注销登记手续。登记股东无法找到的，由该企业实际股东作说明或承诺，并经该国有企业的主管部门（出资人）批准后，确认实际股东并承担相关法律责任。

    十一、关于清算程序未完成问题

    原已成立清算组但清算未能完成，清算组成员离职或无法联系的市属国有“僵尸企业”，可通过国家企业信用信息系统在线办理清算组备案，重新启动清算程序，再作一次公告。

    十二、关于资产被司法机关查封、冻结问题

    资产处于被司法机关冻结状态的企业处理办法：

    （一）资产仍在司法机关冻结有效期限内的，需要司法机关解除冻结后，方可办理注销登记。

    （二）资产冻结期限已满，司法机关未续行冻结的，由企业提出解除冻结申请，经作出冻结司法机关同意后，市场监管部门协助执行为其解除资产冻结公示后，办理注销登记。  

    （三）资产冻结时未设定冻结期限的，自该冻结由市市场监管部门对外公示之日起满三年，司法机关未续行冻结的，视为该冻结消灭。企业可提出解冻申请，经作出冻结司法机关同意后，市市场监管部门协助执行为其解除冻结公示后，办理注销登记。

    十三、关于税款减免、优惠问题

    结合市属国有“僵尸企业”实际，在市属国有“僵尸企业”办理注销时无力清缴房产税、城镇土地使用税的，税务机关按相关税收政策办理减免。

    十四、关于企业合并时营业执照、税务注销问题

    同类型市属国有“僵尸企业”选择合并的，应当向税务机关报告，有条件的依法缴清税款，也可由合并后的企业继续履行未履行的纳税义务。吸收合并时涉及的资产（含土地等）变更，符合税收优惠条件的，按照相关税收政策规定处理。非公司企业法人合并的，参照公司合并相关做法执行。

    十五、落实财政资金保障问题

    根据市有关部门提出的资金解决方案，市财政局会同市有关部门研究提出出清重组资金支持政策措施。市国有资产收益主要用于解决市属国有“僵尸企业”出清资金问题。

    十六、关于重组整合国有“僵尸企业”职工、债权债务、资产处置问题

    涉及重组整合的企业职工、债权债务、资产由重组后的新公司承接后，应办理职工劳动关系和社保变更以及企业注销等相关手续。

涉及重组整合的“僵尸企业”，职工劳动关系转入新公司并重新与新公司签订劳动合同，职工社保由新公司承接，并办理社保变更，符合条件的，按照相关社保政策，优先办理社保变更；

    重组整合后的新公司承接原“僵尸企业”债权债务，并报刊、网络等媒体进行公告，原“僵尸企业”的债权债务由新公司负责处置；

    重组整合企业资产转入新公司后，应及时办理资产产权变更手续，政府相关职能部门应予以大力支持。暂时无法办理变更手续的，原企业注销后再办理变更的，由其资产产权监管部门出具审批意见后，可办理变更手续。

    十七、关于分支机构及下属企业出清问题

    （一）企业所属的非法人分支机构与所属企业在同一登记机关的，可同步申请办理注销登记。

    （二）市属国有“僵尸企业”下属企业参照本意见执行。市属国有“僵尸企业”应由市属国有企业统一制作名册清单，报市国资委审核认定后到市市场监管部门、税务机关办理注销登记手续。