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关于加快和规范市属国有企业改制的意见
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2007-07-10 08:00
发布单位：市人民政府
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关于加快和规范市属国有企业改制的意见
各县、区人民政府（管委会），市府直属各单位，市各开发区管委会：
为进一步推进和规范市属国有企业改制工作，加快以产权制度改革为核心的国有企业改革步伐，促进国有经济布局和结构的战略性调整，提高国有经济的整体素质和竞争力，现就加快和规范我市市属国有企业改制提出如下意见。
一、改制的指导思想和基本原则
市属国有企业改制的指导思想是：以邓小平理论、“三个代表”重要思想和党的十六大、十六届三中、四中、五中全会精神为指导，以促进国有经济发展为目标，以产权制度改革为核心，进一步完善管资产与管人、管事相结合的国有资产监督管理体制，尽快建立健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，加快推进市属国有企业实行规范的公司制改革和劣势企业退出市场工作，确保社会稳定。
市属国有企业改制必须遵循的基本原则：
（一）整体规划，先易后难，分步实施的原则。市属国有企业通过分类排队，有针对性地对资产质量尚好、改革难度较小的企业先行改革，积累改革经验和成本，最终推动其他企业改制。
（二）坚持产权主体多元化的原则。实施改制要与企业的结构调整、重组和做强优势企业相结合，有利于加快企业发展，促进企业产权结构、组织结构、人员结构的优化。
（三）严格程序，依法依规改制的原则。实施改制要做到公开、公平、公正，坚持维护国家、企业及职工、债权人的合法权益。
（四）正确处理改革、发展、稳定三者关系的原则。把改革的力度，发展的速度与企业、职工和社会的承受能力结合起来，确保企业和社会的稳定。
二、改制的形式
国有企业改制可采取重组、联合、兼并、破产、关停、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制改造等多种形式进行。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和政策的规定，在做大做强优势国有企业同时，创新劣势企业退出机制。
（一）资产质量好的优势中型国有企业要加快实行规范的公司制改革。通过合并兼并、吸收投资、出售股权、技术入股、期权奖励等方式改组为股份有限公司或有限责任公司，完善公司法人治理结构，实现投资主体多元化，建立现代企业制度。
（二）资产质量尚好但规模较小的国有企业原则上实行整体改制，鼓励企业管理层收购或员工持股、经营管理者和民资、外资参股、控股，促进企业经营机制转换，全面放开搞活。
（三）资产质量差、发展前景暗淡的劣势国有企业要创新退出机制。通过运用法律、经济和行政的手段，采取破产、关闭、注销、转制等方式，加快市属国有劣势企业依法、规范、有序地退出市场。
三、改制的范围、改制方案的制定和审批
（一）改制范围
改制范围包括：市人民政府授权市国有资产监督管理委员会（下称：市国资委）履行出资人职责和尚未移交市国资委监管的国有独资企业、国有控股企业、国有参股企业等市属国有企业。
（二）改制方案的制定
改制方案的主要内容包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
（三）审批权限
市属国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。市属国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核后，由市国资委协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。
1、须由市国资委审核后报市政府审批的：
（1）市属国有企业改制为国有不控股或不参股的企业（下称：非国有企业）的方案；
（2）市国资委授权经营的企业和尚未移交市国资委监管的具有一级法人资格的市属国有企业改制的方案；
（3）有特许经营权的国有企业改制的方案。
2、须由出资或委托监管单位审核后报市国资委审批的（不含改制为非国有企业）：
（1）市属国有企业的下属企业改制的方案由出资单位审核，并报市国资委审批；
（2）市国资委委托资产经营公司监管企业改制的方案由资产经营公司审核，并报市国资委审批。
四、认真做好清产核资、财务审计和资产评估工作
企业改制方案经批准后，国有产权持有单位应按照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）等国家和省、市有关规定，对改制企业组织清产核资，委托具备法定资质的中介机构进行财务审计和资产评估。
（一）清产核资。市属国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对资产的真实性、准确性负责。
（二）财务审计。市属国有企业改制，必须由市国资委按照有关规定委托具备资格的会计师事务所进行财务审计；必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行经济责任审计。改制企业必须向审计机构提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。
（三）资产评估。市属国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）委托具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由市国资委按照有关规定决定委托资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由批准国有企业改制的部门核准或备案。
财务审计和资产评估不得委托同一家中介机构。重大的改制重组项目须通过招标方式确定中介机构。财务审计和资产评估的费用可由国有产权持有单位在国有产权转让收入或资产处置收入中列支。
五、规范国有产权转让行为
市属国有企业产权转让按《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）执行。转让的国有企业国有产权权属应当清晰，权属关系不明确或者存在权属纠纷的不得转让。
（一）产权转让方案的确定。企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。
（二）产权转让方式。市属国有企业国有产权转让要按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，通过市产权交易机构公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式，并应预先制定和公布所选择方式的交易规则。对采用协议转让方式的，要严格按照国家和省的有关规定执行。
（三）定价管理。在清产核资和审计的基础上，国有产权持有单位应当委托具有相应法定资质等级的资产评估机构，依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经批准国有企业改制的部门核准或备案后，作为决定企业国有产权转让的参考依据。
（四）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清，具体付款方式按《广东省企业国有产权转让管理实施意见》（粤国资产权［2004］110号）等文件的规定执行。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同的职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理的职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
六、切实维护职工的合法权益
（一）建立健全权益保障机制，切实落实国有企业改革的“三条准则”：凡改制、改革方案未经职代会或职工大会审议通过的，不能实施；凡职工安置、经济补偿、社会保险接续等措施不落实的，不能实施；凡职工安置方案和社会保障办法不明确、资金不落实的，不得进入破产程序。
（二）改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见,深入细致地做好思想工作,争取广大职工群众对改制的理解和支持。
（三）实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。职工安置方案主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制，涉及财政、劳动保障的事项应先经财政、劳动保障行政管理部门审核。
（四）企业实施改制时必须向职工群众公布企业的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监督。
（五）企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、医疗费和企业欠缴社会保险费等,原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。
七、加大国有企业改革的政策支持力度
（一）充分利用政策推进改制。利用国家主辅分离政策进行改制，享受相关政策优惠；支持企业管理层（员工）参与改制，对实行经营管理层（员工）持股方式进行改制的，产权交易方式由批准国有企业改制的部门决定，并经产权交易中心办理鉴证；民营企业收购和兼并国有企业，享受国有企业改革的优惠政策；减少企业债务包袱，妥善安置职工维护社会稳定。
（二）加大工商、税务和房地产等政策扶持力度。国有企业产权改革涉及的工商、税务、土地变更和房产、车辆过户等登记收费，只收取工本费；产权交易、公证等中介收费按国家规定标准下限收取。困难改制企业的土地出让价款由企业申请，经有关部门审核报市政府批准，优先用于职工安置。对国有企业之间的资产和债务重组涉及房地产产权变更的，以及企业整体改制后申请办理房地产权属转移手续的，经由主管税务机关审核确认后，不视为转让行为，可直接办理变更手续。
（三）支持企业债权债务处置。国有企业在改制重组、清产核资、资产评估中清理出来的各项资产损失和资产挂帐等按有关规定报批冲帐。对在改制时不能及时处置的不良资产，可按国家有关规定由产权持有单位通过与改制后的企业签订协议的方式规范处理。鼓励企业与金融机构加强沟通协作，充分用好有关政策规定，依法依规采用折扣变现、以资抵债、债务重组、资产打包出售等有效方式妥善处理金融债务。
（四）加大国有企业改革与发展资金的支持力度。政府要加大对职工安置的政策引导和财政扶持，企业职工安置费用要立足通过盘活国有存量资产解决。积极鼓励国有企业关键技术和共性技术的研发、试验和技术改造以及信息化建设，特别是挖潜改造，推进我市国有企业改造与发展。
（四）加大国有企业改革与发展资金的支持力度。政府要加大对职工安置的政策引导和财政扶持，企业职工安置费用要立足通过盘活国有存量资产解决。积极鼓励国有企业关键技术和共性技术的研发、试验和技术改造以及信息化建设，特别是挖潜改造，推进我市国有企业改造与发展。
八、加强对深化国有企业改革工作的领导
市政府设立市属国有企业改制领导小组，负责协调解决市属国有企业改制中职工安置、资金缺口等重大事项。改制领导小组由市政府分管领导任组长，国资委、纪检监察、财政、审计、劳保、社保基金等部门领导为成员。总工会、经贸、国土、房管、工商、税务、金融等职能部门要积极配合改革。改制领导小组办公室设在市国资委，负责市属国有企业改制日常的协调和管理工作。
切实加强对国有企业改革工作的组织领导。市国资委作为国有企业改革的主要负责部门，要加强对国有企业改革工作的指导和监督检查。各有关部门要落实工作责任，积极组织实施相关改革措施，各司其职，密切配合，形成改革合力。企业领导人员要增强大局观念和责任意识，做好职工思想发动和组织宣传工作，引导广大职工参与改革、支持改革，切实保障职工合法权益，维护企业和社会稳定，确保我市国有企业改革工作的顺利推进。
九、本意见自下发之日起执行。市政府原制定的有关国有企业改制方面的文件与本意见不一致的，按本意见执行。
二○○七年七月十日
主题词：经济管理 企业 改制 意见
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抄送：市委各部委办，市人大办，市政协办，市纪委办，潮州军分区，市法院，市检察院，驻潮部队，中央、省驻潮各单位，各人民团体，各民主党派，各新闻单位。
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潮州市人民政府办公室 2007年7月13日印发
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（共印310份）
